律師稱吉林制藥子公司股權轉讓信息不實
http://www.xibaipo.cc 2009-01-08 14:47 中企顧問網
本文導讀：律師向本報記者反映，根據工商登記資料，吉林制藥子公司吉林省恒和維康藥業有限公司股權已過戶他人，與其此前發布的公告存在矛盾。律師認為，吉林制藥存在虛假陳述行為，呼吁對其進行查處。
律師向本報記者反映，根據工商登記資料，吉林制藥子公司吉林省恒和維康藥業有限公司股權已過戶他人，與其此前發布的公告存在矛盾。律師認為，吉林制藥存在虛假陳述行為，呼吁對其進行查處。
公告與工商登記矛盾
2007年12月3日，吉林制藥發布公告稱，吉林制藥將所持有的恒和維康99.9%股權以1200萬元價格轉讓給自然人石立更，該事項經董事會審議通過。但是，2008年1月31日，吉林制藥又發布公告稱，經董事會會議審議通過，并經與石立更友好協商并達成一致，雙方同意解除關于轉讓恒和維康99.9%股權的協議。
2008年3月3日，吉林制藥2007年年度報告對上述事項重申：公司與自然人石立更先生簽訂轉讓協議，將所持有的恒和維康99.9%股權以1200萬元價格轉讓給石立更先生，此次交易不構成關聯交易。2008年1月30日，轉讓雙方經友好協商后，中止了該項轉讓。
2008年8月29日，吉林制藥2008年中期報告顯示，恒和維康為吉林制藥的子公司，法定代表人為王義東，吉林制藥持有恒和維康99.9%的股權，吉林制藥在報告期間所持恒和維康股權沒有變化。
但是，根據工商登記資料，2007年8月27日恒和維康已發生股權過戶，在2008年12月26日的查詢也顯示，恒和維康公司類型為自然人出資有限責任公司，公司股東為自然人石立更和周某，石立更出資額為2997萬元，占比99.9%，周某出資額為3萬元，占比0.1%。此前，恒和維康提供給代理商的《藥品生產許可證》表明，2007年10月26日，恒和維康法定代表人變更為石立更。2008年4月22日更換的《營業執照》也顯示，恒和維康是自然人出資有限責任公司，法定代表人為石立更。
律師呼吁進行查處
未名律師事務所張洪明律師指出，工商登記資料顯示石立更持有恒和維康99.9%股權，而吉林制藥2007年年報和2008年中報均披露吉林制藥持有恒和維康99.9%股權，在報告期間所持恒和維康股權沒有變化；恒和維康《營業執照》和工商登記資料均顯示其法定代表人為石立更，而吉林制藥2008年中報披露恒和維康的法定代表人為王義東。表明吉林制藥存在虛假記載，是虛假陳述行為。
上海新望聞達律師事務所宋一欣律師也指出，吉林制藥的行為屬于虛假陳述行為，呼吁有關部門進行查處。
張洪明指出，吉林制藥的上述行為違反了《證券法》第六十三條“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十三條所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息”的行為，應按第一百九十三條規定給予行政處罰。根據《證券法》第六十九條的規定，年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，上市公司應當承擔賠償責任。若吉林制藥虛假陳述行為受到行政處罰，吉林制藥將要對遭受損失的吉林制藥投資者承擔民事賠償責任。
公告與工商登記矛盾
2007年12月3日，吉林制藥發布公告稱，吉林制藥將所持有的恒和維康99.9%股權以1200萬元價格轉讓給自然人石立更，該事項經董事會審議通過。但是，2008年1月31日，吉林制藥又發布公告稱，經董事會會議審議通過，并經與石立更友好協商并達成一致，雙方同意解除關于轉讓恒和維康99.9%股權的協議。
2008年3月3日，吉林制藥2007年年度報告對上述事項重申：公司與自然人石立更先生簽訂轉讓協議，將所持有的恒和維康99.9%股權以1200萬元價格轉讓給石立更先生，此次交易不構成關聯交易。2008年1月30日，轉讓雙方經友好協商后，中止了該項轉讓。
2008年8月29日，吉林制藥2008年中期報告顯示，恒和維康為吉林制藥的子公司，法定代表人為王義東，吉林制藥持有恒和維康99.9%的股權，吉林制藥在報告期間所持恒和維康股權沒有變化。
但是，根據工商登記資料，2007年8月27日恒和維康已發生股權過戶，在2008年12月26日的查詢也顯示，恒和維康公司類型為自然人出資有限責任公司，公司股東為自然人石立更和周某，石立更出資額為2997萬元，占比99.9%，周某出資額為3萬元，占比0.1%。此前，恒和維康提供給代理商的《藥品生產許可證》表明，2007年10月26日，恒和維康法定代表人變更為石立更。2008年4月22日更換的《營業執照》也顯示，恒和維康是自然人出資有限責任公司，法定代表人為石立更。
律師呼吁進行查處
未名律師事務所張洪明律師指出，工商登記資料顯示石立更持有恒和維康99.9%股權，而吉林制藥2007年年報和2008年中報均披露吉林制藥持有恒和維康99.9%股權，在報告期間所持恒和維康股權沒有變化；恒和維康《營業執照》和工商登記資料均顯示其法定代表人為石立更，而吉林制藥2008年中報披露恒和維康的法定代表人為王義東。表明吉林制藥存在虛假記載，是虛假陳述行為。
上海新望聞達律師事務所宋一欣律師也指出，吉林制藥的行為屬于虛假陳述行為，呼吁有關部門進行查處。
張洪明指出，吉林制藥的上述行為違反了《證券法》第六十三條“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十三條所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息”的行為，應按第一百九十三條規定給予行政處罰。根據《證券法》第六十九條的規定，年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，上市公司應當承擔賠償責任。若吉林制藥虛假陳述行為受到行政處罰，吉林制藥將要對遭受損失的吉林制藥投資者承擔民事賠償責任。
